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　　一场席卷全球的神秘事件摧毁了所有的电子设备，剥夺了人类的睡眠能力，世界陷入混乱。吉尔（罗德里格兹饰）是一名往事不堪回首的退伍军人，而她的女儿也许是挽救一切的关键。那么问题来了，吉尔能否在失去理智之前安全地护送女儿并拯救世界？

　　一位世界著名的考古学家和一位务实的律师在童年纽带多年后重新联系，当时他们天真无邪的友谊变成了坚不可破的东西。

　　港生（王祖贤 饰）从大陆偷渡至香港，一路颠簸还被蛇头欺辱，搏斗过程中将蛇头打伤才逃脱出来，但外面的世界同样令她感到陌生惶恐。她起初预备投靠自己的姨妈，却遭到姨妈拒绝且冷言讽刺港生，而姨父则垂涎其美色，港生只得离开姨妈家再次流落街头。督查何定邦（周润发 饰）和祥仁（吕方 饰）追捕白粉雄，白粉雄驾车冲出街道撞倒了路边的港生。港生在医院苏醒以后害怕身份败露被送回大陆，灵机一动谎称自己脑部受伤得了失忆症，还“认准”何定邦就是其丈夫伟雄。心性善良的定邦只得将港生接回家中暂住，二人关系日渐改变，但港生“偷渡客”的身份却像两人关系中的定时炸弹时时刻刻存在着……

　　经过上一集的惨烈屠杀，汤米（汤姆斯·德科 Thomas Dekker 饰）侥幸和一名女子逃生，然而厄运如影随形，一名衣着考究的神秘男子追踪到了二人暂时栖身的小旅馆，以类似的手法残忍杀害了那名女子，汤米则在此之后下落不明。与此同时，神秘男子投入大笔金钱抢救了徘徊在死亡边缘的面具人（Nick Principe 饰）。苏醒后的面具人更加残暴，在神秘男子的指示下，他将目标锁定在时尚女孩杰丝（蜜米·麦克斯 Mimi Michaels 饰）的身上，一连串新的屠杀再次展开。　　另一方面，重案组持续关注近段时间发生的连环杀人案，汤米则成为案件突破的关键。新的屠杀，新的噩梦，在漫漫长夜顾自展开……