本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
故事讲述一个男人在森林深处一个小农场里，保护他的土地和作物，但长期的孤独造成了他失去控制...
90年代的哈城，刚刑满释放的徐铁（包贝尔 饰）偶遇装哑的舞女百灵（张梦露 饰），两人也在几次偶遇和深夜相伴中渐生情愫。直到除夕夜的温暖，让他们相互靠近，却又因现实隔阂，家人误解而屡屡拉扯。百灵为父还债的秘密账本，让徐铁读懂了她的苦衷，雷力的迫害更是将两人推向绝境，徐铁以命相搏救出被囚的百灵，终赢来家人祝福。这对孤独灵魂，在世俗重压下，以真爱焐热了彼此的人生。